（2008）滨民二初字第200号

裁判日期: 2008-08-19

公开日期: 2014-09-19

案件名称

王啸海、徐丽娜与付子江、孔林香股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市滨江区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王啸海,徐丽娜,付子江,孔林香

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十七条

全文

杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2008）滨民二初字第200号原告王啸海。原告徐丽娜。两原告委托代理人（特别授权）王镇生、张东旭。被告付子江。被告孔林香。两被告委托代理人（特别授权）杨立洲。原告王啸海、徐丽娜与被告付子江、孔林香股权转让纠纷一案，本院于2008年6月24日立案受理后，依法由审判员蓝钦如于2008年7月30日和8月19日先后两次适用简易程序进行了公开开庭审理。原告王啸海、徐丽娜的委托代理人王镇生、张东旭，被告付子江、孔林香的委托代理人杨立洲到庭参加诉讼。本案现已审理终结，并当庭宣告判决。原告王啸海、徐丽娜诉称，原、被告就德兴市东际国际物流有限公司股权转让事宜签订了一份《德兴市东际国际物流有限公司股权转让合同》，王啸海将持有的“德兴东际”90%股权作价238.5万元转让给付子江，徐丽娜持有的“德兴东际”10%股权作价26.5万元转让给孔林香。合同履行过程中，原、被告于2007年11月3日补充签订了一份《双方合作未尽事宜》，对最后一辆车（赣E×××××）的交付及尾款支付予以明确。依照该协议，被告应于车辆及一个VOLVO驾驶室车壳交付时向原告支付股权转让尾款人民币26万元。赣E×××××车辆因事故停放在上海市青浦区停车场修理（每日停车费人民币100元）。2008年3月27日，车辆整修完毕并检验合格。原告即通知被告办理相关提车及付款手续，但被告借故予以拒绝。多次催促未果后，原告起诉本院要求：1、依法判令两被告依约履行合同，向原告支付股权转让款尾款人民币26万元；2、依法判令两被告向原告支付上述款项的相应利息（依银行同期贷款利率自2008年4月20日计算至实际支付之日止）；3、依法判令两被告向原告支付赣E×××××车辆停车费（按每日100元自2008年4月20日计算至被告实际接收车辆日止）。被告付子江、孔林香答辩称，1、对原、被告之间的股权转让事实，无异议；2、由于原告未能提供VOLVO集卡车辆（赣E×××××）有效的“白卡”手续和年检手续，被告有权拒绝支付尾款人民币260000元。3、原告未能在20天内交付最后一辆VOLVO集卡车辆（赣E×××××），其本身就违约在先。因此，被告认为，鉴于付款条件不成立，请求本院驳回原告的诉讼请求。原告为证明自已的主张，提供如下证据材料，对此被告予以相应的质证：证据1、《德兴市东际国际物流有限公司股权转让合同》及其附件一《关于付款方式及车辆交付期限的补充合同》（包含次附件《交付车辆清单》和《车辆转让交接备忘录》）、附件二《德兴市东际国际物流有限公司股东会决议》、附件三《原德兴市东际国际物流有限公司债权债务归属承诺书》、附件四《相关手续办理协议》，《双方合作未尽事宜》，证明股权转让事宜、交付车辆、债权债务归属、约定尾款260000元待交车后付清等事实。被告质证认为，对该组证据材料具有证据资格，无异议，但对其所证明的事实有不同理解。具体质证认为，附件一《关于付款方式及车辆交付期限的补充合同》第三条和次附件《车辆转让交接备忘录》第二条约定20辆应在20天内交付完成；附件四《相关手续办理协议》中明确约定，由原告代办，被告协助，委托专人到有关机构办妥白卡手续。证据2、《机动车性能检测报告》（复印件与原件核对无误），证明VOLVO集卡车辆（赣E×××××）已经检修合格。被告质证认为，该证据材料系复印件，不符合证据形式要件，不具备证据资格。虽然在第二次开庭时提供原件进行核对，但维修检验合格并不代表车管所的检验合格。证据3、双方来往信函三份，证明原告通知被告来办理提车和付款手续，被告则以已超过交付时间和成本太高为由予以拒绝。被告质证认为，对三份信函具有证据资格，无异议。但辩解认为双方未能交接车辆是由于原告没有提供有效的手续。证据4、《律师函》，证明原告向被告讲明情况，而被告一直未来提车。被告质证认为，被告没有收到《律师函》，其本身不能说明什么问题。在第二次开庭中，原告对本院2008年8月8日的举证通知书所要求的事项补充了证据材料：证据5、赣E×××××行驶证（复印件与原件核对无误），证明原告已经办理了车辆的年检手续。被告质证认为，行驶证附页上的有效期为2006年10月，但正本上的发证日期为2007年9月28日，时间上的倒置足以说明该行驶证是伪造的，不具有证据资格。证据6、白卡复印件，证明赣E×××××车辆已经办理了白卡手续。被告质证认为，白卡没有原件核对，其真实性无法确定，同时指出其已经超出了2008年5月31日止的有效期。被告付子江、孔林香没有提供证据材料。本院对原告提供的证据材料进行如下认证：对于证据1和证据3，双方对其具备证据资格，均无异议，且能证明本案相关事实，本院予以采信。对证据2和证据5，被告没有提出反驳证据的情况下，并不能否定其证据的证明力，本院予采信。对证据6，其复印件没有加盖出具单位的公章，不具有证据资格，本院不予采用。经审理查明，2007年7月30日，原、被告就德兴市东际国际物流有限公司的股权达成转让事宜。原告王啸海将持有的“德兴东际”90%股权作价238.5万元转让给被告付子江，原告徐丽娜持有的“德兴东际”10%股权作价26.5万元转让给被告孔林香。2007年11月3日，原、被告补充商定，将最后一辆VOLVO集卡车辆（赣E×××××）及一个VOLVO驾驶室车壳作价人民币260000元作为尾款，待交车及车壳后予以支付。2008年3月份期间，原告方通知被告方提车付款，被告方以交付条件有问题为由拒绝办理。本院认为，根据《双方合作未尽事宜》第5条有关“待交车及车壳后余款付清”的补充约定来看，原告交付车辆的义务在先，被告付清余款的义务在后。白卡是有关国际物流汽车载货登记凭证的俗称，是从事国际物流的通行证。如果没有白卡手续，其所从事的国际物流运输主要功能就因此而缺失。根据《相关手续办理协议》有关“由原告代办，被告协助，委托专人到有关机构办妥白卡手续”的约定来看，此等义务主要应由原告来承担。车辆年检手续，虽然在协议中未能明确，但根据合同的性质、目的和交易习惯，应该由原告提供，从而保证所交付的车辆处于合法流通状态。原告将VOLVO集卡车辆（赣E×××××）修理后，虽然通知被告办理提车和付款手续，但原告作为先履行一方没有履行交付有效的白卡的约定义务，也没有履行提供有效年检手续的附随义务，被告作为后履行一方，有权拒绝履行支付尾款的义务。综上，鉴于原告尚未将车辆交付给被告，对其提出的诉讼请求本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条的规定，判决如下：驳回原告王啸海、徐丽娜的诉讼请求。案件受理费人民币5337元，减半收取人民币2668.50元，由原告王啸海、徐丽娜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币5337元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）审判员　　蓝钦如二〇〇八年八月十九日书记员　　吕　虹