（2008）武侯民初字第1704号

裁判日期: 2008-07-20

公开日期: 2018-06-20

案件名称

原告四川川达中外教育交流服务有限公司、刘新与被告黄勇涛、赵复华出资纠纷一案一审民事判决书

法院

成都市武侯区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

四川川达中外教育交流服务有限公司,黄勇涛,赵复华

案由

股东出资纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2007年）》：第一百二十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款

全文

成都市武侯区人民法院民事判决书（2008）武侯民初字第1704号原告四川川达中外教育交流服务有限公司。住所地：成都市武侯区科华北路**号。法定代表人王晓英，执行董事。委托代理人林厚涌，四川川达律师事务所律师。被告黄勇涛。委托代理人陈净，四川天润华邦律师事务所律师。被告赵复华。委托代理人杨国华。委托代理人郜琳娜。原告四川川达中外教育交流服务有限公司、刘新与被告黄勇涛、赵复华出资纠纷一案，本院于2008年4月21日受理后，依法适用简易程序于2008年6月17日公开开庭进行了审理。原告川达公司的委托代理人林厚涌、原告刘新委托代理人钟川、被告黄勇涛的委托代理人陈净、被告赵复华的委托代理人杨国华到庭参加诉讼。审理过程中，原告刘新撤回了对二被告的起诉。本案现已审理终结。原告川达公司诉称，被告赵复华借用被告黄勇涛的名义于2006年3月18日与杜卫红、四川大学科技园新源人才培训中心订立合作协议书，于2006年10月17日注册成立了川达公司。2006年12月19日，杜卫红将股份转让给刘新、姚顺先，刘新已于2006年12月27日向川达公司足额缴纳了出资，但二被告至今未按公司章程规定的比例实际履行出资义务，二被告的行为违反公司法的规定，损害了原告和其他股东的权益，故原告川达公司诉至人民法院请求叛令二被告足额缴纳其认缴的原告25%的股本金250000元。并承担本案讼讼费。被告黄勇涛辩称，黄勇涛与杜卫红、四川大学科技园新源人才培训中心共同出资组建公司是事实。2006年10月16日，三方以现金的形式分别出资，出资比例为25%、45%、30%，2006年10月17日公司成立。公司成立后，杜卫红将其股份转让给刘新、姚顺先，刘新并未缴纳出资款，而黄勇涛已足额缴纳250000元出资款，不应承担违约责任。请人民法院驳回原告的诉讼请求。被告赵复华辩称，赵复华并非川达公司的股东，仅是川达公司股东黄勇涛的委托代理人，负责代理黄勇涛参加会议、代签文件。原告要求被告赵复华承担责任的理由不成立，应被驳回。经审理查明，2006年3月18日，四川大学科技园新源人才培训中心、杜卫红、黄勇涛签订《合作协议书》约定共同投资1000000元注册成立公司，合同约定的违约责任为未按时足额出资的股东应对其他守约股东承担违约金额20%的赔偿责任。2006年10月17日，川达公司正式注册成立，被告黄勇涛投资金额250000元，持股比例为25%。被告黄勇涛委托被告赵复华行使股东的相关权利。此后，原股东杜卫红将其股份转让给刘新、姚顺先二人。2007年8月7日，被告黄勇涛申请退出并转让在原告川达公司的股份。同日，原告川达公司召开股东会，并通过决议：1.四川大学科技园新源培训中心和刘新的资金已经到位；2.股东会同意姚顺先的资金在8月份80％以上留日学生获得返签证后，于9月份收取学生培训费后支付股本金20万元；如果80％以上留日学生不能获得返签证，则转让股份，退出公司；3.并同意黄勇涛退股并转让股份；4.黄勇涛委托赵复华提出退股申请，经与会股东讨论一致同意股东黄勇涛股份转让；5.黄勇涛将按照相关规定和2006年3月18日签订的合同承担川达公司前期办证和名称变更费用的15%，即6372元，支付违约金30000元。赵复华代表黄勇涛参加股东会，并在会议纪要上签字确认。2008年4月，原告川达公司和股东刘新向人民法院起诉要求被告黄勇涛、赵复华补足投资款250000元，支付刘新违约金30000元。审理中，原告刘新向人民法院提出撤回起诉的申请，本院依法予以了准许。上述事实有川达公司工商档案材料、2007年8月7日的股东会会议纪要、黄勇涛的申请书及当事人的陈述记录等证据收集在案予以证实。本院认为，被告赵复华受被告黄勇涛的委托以被告黄勇涛的名义参与川达公司的设立和行使股东权利，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款的规定：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”因此，被告黄勇涛应为原告川达公司的股东，被告赵复华仅为委托代理人身份，对其代理行为不应承担民事责任。关于被告黄勇涛是否足额缴纳250000元出资的问题，本院认为，从2006年10月川达公司设立时的工商档案中的验资报告等材料反映出被告黄勇涛按其认缴的出资额250000元进行了出资，但2007年8月7日《股东会决议》中仅确认二位股东：四川大学科技园新源培训中心和刘新的投资到位，而被告黄勇涛应应按2006年3月18日的《合作协议书》约定承担违约责任，支付违约金30000元，而《合作协议书》中的违约责任仅有“未按时足额出资的股东应对其他守约股东承担赔偿责任”。由此，可以推定被告黄勇涛的投资并未实际到位。根据《公司法》第二十八条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。……”，原告川达公司要求被告黄勇涛足额缴纳其认缴的股本金250000元的诉讼请求正当合法，本院予以支持，但原告川达公司要求被告赵复华承担责任的主张无法律依据，本院不支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十条第一款，《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款，《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，判决如下：一、被告黄勇涛于本判决生效之日起十日内向原告四川川达中外教育交流服务有限公司缴纳其认缴的250000元出资额。二、驳回原告四川川达中外教育交流服务有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5500元，减半收取2750元，由被告黄勇涛承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员　　刘丽二〇〇八年七月二十日书记员　　黎希搜索“”