（2007）下民二初字第418号
裁判日期: 2007-09-26
公开日期: 2014-05-05
案件名称
戴欢与黄炳坤股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市下城区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
戴欢,黄炳坤
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
杭州市下城区人民法院民 事 判 决 书（2007）下民二初字第418号原告戴欢。委托代理人（特别授权代理）丁兴。被告黄炳坤。委托代理人（特别授权代理）周潮星。原告戴欢为与被告黄炳坤股权转让纠纷一案，于2007年5月30日向本院起诉，本院同日受理后，依法组成合议庭，于同年7月19日、9月24日公开开庭进行了审理。原告戴欢的委托代理人丁兴，被告黄炳坤的委托代理人周潮星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴欢诉称：2005年6月，原告与被告共同投资设立了杭州翰易科技有限公司，公司注册资本108万元，其中原告出资52.92万元，占注册资本的49％，被告出资55.08万元，占注册资本的51％。2005年11月，杭州翰易科技有限公司通过了股东会决议，原告及被告各将部分股权转让给孙丽，转让后的公司股权结构为：被告出资30.24万元，占注册资本的28％；原告出资34.56万元，占注册资本的32％；案外人孙丽出资43.2万元，占注册资本的40％。2006年9月28日，被告在原告毫不知情的情况下，伪造原告签名，将原告持有的34.56万元的股权以1︰1作价转让给其自己。被告同时伪造了股权转让的相应股东会决议和其他文件，并办理了相应工商变更登记。2007年7月19日，原告对被告主张的股权转让事项表示追认。但迟至今日，被告在毫无理由的情况下仍未将34.56万元的股权转让款支付给原告。现请求判令：1、被告支付股权转让款34.56万元。2、本案诉讼费用由被告承担。原告戴欢为证明其事实主张，向本院举证如下：1、工商登记资料，欲证明公司设立情况、原告在公司的股权。2、变更登记申请书3、股东会决议4、章程修正案证据2－4欲证明公司股权结构变更情况。5、工商变更登记资料，欲证明公司股权结构，由两股东变为三股东。6、股东会决议7、股权转让协议8、变更登记申请书9、出资情况表10、工商变更登记资料证据6－10，欲证明被告与原告间的转让行为，被告对该行为予以追认，被告未支付原告股权转让款。11、工商登记验资报告，欲证明公司设立原告出资情况。被告黄炳坤辩称：原、被告间不存在股权出资关系，原、被告之间是借款关系，现借条在被告处。对于出资是虚构的，所有戴欢的签字都是由黄炳坤代签，工商登记的签名也都由黄炳坤所签，所以原告主张转让款是没有依据的。被告黄炳坤未向本院提交证据。原告戴欢提交的证据经庭审举证、质证，被告黄炳坤对证据1－10的真实性无异议，对关联性、证明内容有异议，提出公司登记中有戴欢名字也使用了身份证，但戴欢在公司中的出资、股份实际不存在，所有股东会决议、章程都是黄炳坤签字，戴欢本人没有签字过；证据11的办证手续、公司决议、出资报告等所有的行为都是黄炳坤做的，不能证明戴欢已实际出资。本院对原告戴欢所举证据认证如下：被告黄炳坤对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性均予以确认。依据上述有效证据和当事人陈述，本院认定案件事实如下：2005年5月28日，戴欢、黄炳坤签订章程决定设立杭州翰易科技有限公司，公司注册资本为108万元，其中戴欢出资52.92万元，占注册资本的49％，黄炳坤出资55.08万元，占注册资本的51％。同年6月16日，杭州翰易科技有限公司经过工商核准登记，法定代表人为黄炳坤。同年11月8日，杭州翰易科技有限公司股东通过股东会决议，同意戴欢将17％股份转让给孙丽，黄炳坤将23％股份转让给孙丽，并于11月15日向工商局申请变更登记事项。此后，黄炳坤于2006年9月28日假借戴欢名义与其签订股权转让协议及股东会决议，股权转让协议约定戴欢向黄炳坤转让杭州翰易科技有限公司32％股份，股东会决议通过戴欢的股份转让事宜。2006年9月28日，杭州翰易科技有限公司向工商局申请变更登记事项。2007年7月19日，戴欢对黄炳坤于2006年9月28日以其名义签订的股权转让协议及股东会决议均予以追认。本院认为，原告戴欢、被告黄炳坤均系经过工商行政管理局核准登记的杭州翰易科技有限公司股东，原、被告均享有杭州翰易科技有限公司的股东资格。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告戴欢就黄炳坤于2006年9月28日代签的股权转让协议及杭州翰易科技有限公司股东会决议上所签“戴欢”予以追认，且杭州翰易科技有限公司股东股权变化亦经工商机关核准登记予以变更，其与黄炳坤之间的股权转让协议符合合同法合同成立并生效的形式和实质要件，应属有效，协议各方均应依照协议履行各自的权利义务。黄炳坤在受让32％的股权后未支付股权转让的对价，实属违约。原告戴欢请求被告黄炳坤支付股权转让款34.56万元依据充分，其诉讼请求本院予以支持。被告黄炳坤辩称戴欢未实际出资未提供相关事实依据，本院不予采信；被告黄炳坤在其代签行为得到原告戴欢追认后，仍以代签抗辩原告的主张，其理由不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：被告黄炳坤于判决生效后十日内支付原告戴欢股权转让款34.56万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6484元，由被告黄炳坤负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费6484元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。［杭州市中级人民法院开户行为（工商银行湖滨分理处），户名（浙江省杭州市中级人民法院），帐号1202024409008802968）。审 判 长 王 斌审 判 员 叶盛华人民陪审员 张 弋二〇〇七年九月二十六日书 记 员 胡 珊