（2007）浙民二终字第100号
裁判日期: 2007-08-16
公开日期: 2014-06-20
案件名称
程迪明与丽水哈雷电子科技工业有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书
法院
浙江省高级人民法院
所属地区
浙江省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
丽水哈雷电子科技工业有限公司,程迪明
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（1991年）》：第一百五十三条第一款
全文
浙江省高级人民法院民 事 判 决 书（2007）浙民二终字第100号上诉人（原审被告）：丽水哈雷电子科技工业有限公司。法定代表人：刘荣华。委托代理人：洪华芬。委托代理人：李光耀。被上诉人（原审原告）：程迪明。委托代理人：王健。上诉人丽水哈雷电子科技工业有限公司（以下简称哈雷公司）为与被上诉人程迪明出资纠纷一案，不服丽水市中级人民法院（2006）丽中民初字第148号民事判决，向本院提起上诉。本院于2007年3月26日受理后，依法组成由审判员何忠良担任审判长，代理审判员徐向红、章青山参加评议的合议庭，于2007年5月10日公开开庭进行了审理。上诉人哈雷公司法定代表人刘荣华及其委托代理人洪华芬、李光耀，被上诉人程迪明及其委托代理人王健，到庭参加诉讼。二审庭审后，双方当事人以有调解、和解愿望为由书面申请本案暂缓判决。现因双方调解、和解无果，本案已审理终结。原审法院审理查明：哈雷公司系2001年收购丽水市天运电子技术发展有限公司原资产后创办，2002年1月20日（原判认定为2001年1月20日有误），出资人共同签订组建哈雷公司的公司章程。2002年6月21日，哈雷公司经工商行政管理部门批准而成立。哈雷公司注册资本为118万元，程迪明出资8.25万元，占公司出资比例6.99％。哈雷公司组建期间，2002年6月16日，由八名出资人参加讨论，对公司成立后兴建厂房等事项进行商议，其中七名出资人签字形成哈雷公司股东会会议纪要（以下简称6.16纪要），纪要内容为出资人以平均出资方式出资建造并享有所建厂房相应股份。同月18日，就综合大厦项目建设、集资、产权分配等事宜进行商议，并通过了股东会决议（以下简称6.18决议），九名出资人在草案上签字。哈雷公司成立后，2003年11月8日，公司召开股东会，形成股东会决议（以下简称11.8决议），九名股东在决议上签字，内容为根据6.16纪要、6.18决议精神，对综合大厦项目建设、集资、产权分配作出补充决议，一、综合大厦建设项目按以下投资分配方案实施，各股东按享有的产权份额出资：……4.程迪明占有1.095亩份额，出资1.095亩所需的全部建设资金，享有该房产的所有权和使用权，……。二、各股东认缴的注册资本额即所持有股份与综合大厦的投资房产权分离。……四、各股东认缴出资份额，根据公司的交款通知及时出资交款，逾期出资按日百分之四支付滞纳金，逾期超过十五天，作自动放弃分配集资建设的份额，该地块或房产所有权和使用权由公司另行决议等。2004年6月13日，程迪明与哈雷公司签订投资协议书，因股东陈旭华未交纳建设哈雷大厦的出资份额，公司决定收回该出资份额由股东自愿认购，其中4名股东放弃认购投资，程迪明等6名股东按原价平均认购该出资份额，程迪明等6名股东共同平均承受权利和义务，同时，协议对交款方式和时间等事项作了约定。2004年7月31日，哈雷公司再次召开股东会，审计修改11.8决议，九名股东签名，形成7.31股东会决议，对11.8决议中第一条关于综合大厦建设项目出资方案进行了修正，重新确定了出资方案，陈旭华无出资份额。2002年12月24日，哈雷公司与丽水市国土资源局签订了编号为丽市出字第52号国有土地使用权出让合同及补充合同，哈雷公司取得位于丽水经济开发区天宁工业区7300平方米，用途为工业仓储用地的土地使用权。同月31日，丽水市国土资源局作出建设用地批准书。2003年1月5日，丽水市城乡规划局作出建设用地规划许可证。2003年5月20日、9月19日，丽水市建设局分别作出二份建设工程施工许可证。哈雷公司在建设哈雷大厦过程中，程迪明根据哈雷公司发出交款通知，按其出资份额进行出资，共计出资款为807783.61元。现哈雷大厦已经竣工投入使用。因公司内部股东利益之争，引起股东对公司股东会决议之瑕疵诉讼。经丽水市莲都区人民法院审理，于2006年5月31日作出已生效的（2005）莲民初字第2121号民事判决书，确认哈雷公司11.8决议、7.31决议无效。程迪明于2006年9月12日向原审法院提起诉讼，请求确认：其在哈雷公司投资款为890759元；其出资占哈雷公司出资总额的12.1515％；案件受理费由哈雷公司负担。哈雷公司在原审中答辩称：本案案由确认为出资纠纷不准确。哈雷公司于2002年6月注册成立，各股东资金经验资均已到位，故哈雷公司内部不存在出资性质的纠纷。程迪明支付款项数额与客观事实不符，从程迪明提供的证据也不能得出其主张支付款项的数额。程迪明主张其出资建房的款项应转化为公司注册资本金的请求，不符合公司法和公司章程的规定，法院不能直接裁判公司变更注册资本金的行为。程迪明支付建房的款项性质应属程迪明享有的债权，而不是股权。请求驳回程迪明的诉讼请求。原审法院审理认为：程迪明为哈雷公司建设哈雷大厦而出资807783.61元的款项性质系本案争议焦点。一、程迪明的出资行为不能构成哈雷公司的增资行为。我国现行公司法是以法定资本制为原则，公司增加资本必须以股东会决议方式修改公司章程，增加资本数额须经验资，并办理相关的工商变更登记手续。而程迪明的出资行为，未经上述法定增资程序，故不能确定该款系公司注册资本金的出资性质。二、程迪明的出资行为不能形成程迪明与哈雷公司之间的债权、债务关系。首先，哈雷公司不能提供与债权债务有关的凭证。其次，程迪明提供的凭证均注明工程投资款性质的款项内容，且在凭证中未作与债权债务有关的约定内容。再次，股东会决议无效，不能简单理解与合同无效一样的法律后果，即不能改变程迪明投入资金系投资款的性质。对程迪明出资行为应认定系为哈雷公司建设哈雷大厦项目的一种投资行为。综上，程迪明诉请中8.25万元的出资行为系哈雷公司注册资本金的出资，占哈雷公司出资比例6.99％，这由具有公示力和公信力的公司工商登记材料所明确，且哈雷公司对此无异议。程迪明出资807783.61元的性质属公司建设哈雷大厦项目的投资性质，哈雷公司认为系债权性质的抗辩理由无事实和法律依据，不予采信。程迪明认为系哈雷公司增资性质，有悖法定资本制原则，也不予支持。根据谁投资、谁受益的原则及公司财产独立性原则，程迪明在公司存续期间虽不享有哈雷大厦的所有权，但却享有该投资项目的收益权并承担投资风险。但程迪明主张的投资比例，因哈雷大厦项目投资总额尚未确定，无法确定其投资比例。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条、第一百七十九条第一款、第一百八十条第二款、《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，原审法院于2007年1月18日判决：一、哈雷公司的注册资本金中，程迪明认缴出资款为8.25万元，占哈雷公司出资比例6.99％；二、程迪明在哈雷公司投入的807783.61元系其参与哈雷公司建设哈雷大厦项目的投资款性质；三、驳回程迪明其他诉讼请求。一审案件受理费13970元，其他诉讼费用120元，共计14090元，由程迪明承担4090元，由哈雷公司承担10000元。哈雷公司不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉称：一、原判确定案由为出资纠纷不当。哈雷公司设立过程中各股东均履行了出资义务，并在公司章程中予以确认，各方均无异议。本案所涉款项并非设立公司过程中的出资款项，不属于出资纠纷。二、程迪明提供的证据不能证明程迪明的诉请金额，亦不能证明系投资款性质。三、原判存在变相确认和支持已经被生效民事判决确认无效的股东会决议的情形。哈雷公司股东会11.8决议、7.31决议等系公司部分股东图谋将公司法人财产混同股东个人私人财产，以“合作建房”的不合法形式进而私分公司财产的行为，因其内容违法已被丽水市莲都区人民法院（2005）莲民初字第2121号民事判决确认无效。该生效民事判决并未确认决议内容部分有效，因此前述决议所涉及的所有民事行为均属无效民事行为。原判认为11.8决议和7.31决议无效并不影响相关事实的认定以及决议是否无效与程迪明投入资金的性质属不同法律问题错误。四、原判将程迪明的建房出资行为确定为建设哈雷大厦项目的一种投资行为，并享有该投资项目的收益权错误。哈雷大厦系哈雷公司财产，哈雷公司对其享有占有、使用、收益、处分的独立法人财产权。原判一方面否定程迪明的建房出资是公司增资性质的出资，并认定程迪明对哈雷大厦不享有所有权，另一方面又错误适用“谁投资、谁收益”的原则，认定为投资款并享有该投资项目的收益权，自相矛盾，违背法律规定。原判确认程迪明投入建房的款项系投资款性质，无异于支持了程迪明直接分割分享哈雷大厦房地产产权的违法要求。五、原判第一项判决并非程迪明之诉请，超出了审理范围；原判第二项确定程迪明投入的807783.61元系投资款，也非其管辖范围。六、原判未支持程迪明的诉讼请求，却确定由哈雷公司承担超过三分之二的诉讼费用错误。请求撤销原判，驳回程迪明的诉讼请求；一、二审诉讼费用由程迪明承担。针对哈雷公司的上诉意见，程迪明答辩认为：一、原判对本案案由及相关证据的认定并无不当之处。案由的确定建立在原告的诉求基础之上，原审法院根据程迪明诉请确认其在哈雷公司投资款的数额和性质正确。二、程迪明提供的证据足以证实程迪明的投资款的具体数额和性质。三、原判对程迪明在哈雷大厦投资款项的性质划分为经工商登记的注册资本出资款及为建造大厦而依股东合意投入的建造大厦投资款正确，符合我国法律的基本原则和精神。无论2002年1月14日《关于集资兴建哈雷大厦的决议》还是2003年11月8日的股东会决议，都没有否认哈雷大厦在法律上属于哈雷公司所有的事实，相反，充分表明有关哈雷大厦的投资权益严格限于股东内部，并在股东内部具有约束力，对外哈雷公司仍将以包括哈雷大厦在内的公司资产承担民事责任。四、程迪明提起本案诉讼的目的在于请求人民法院确认股东间根据上述合意已对哈雷大厦完成的投资事实以及对哈雷大厦具备分割、分配条件时，各投资人应当享有的权益。法律不禁止公司股东对公司某一投资行为作出特别约定。该特别约定并不损害第三人或公司债权人利益。人民法院不应否认全体股东合意的真实性和合法性。原判支持程迪明相关投资款性质的认定与支持程迪明直接分割哈雷大厦产权完全是两个概念。确定程迪明等股东建房出资投资款性质体现了“谁投资，谁受益”的民法原则。哈雷大厦建成投入使用后，公司在少数股东操纵下，试图推翻特别约定，将大厦建成后的增值利益据为己有，这有违诚信，不应得到法院支持。请求驳回上诉，维持原判。二审中，程迪明没有新的证据材料提交。哈雷公司提交下列证据材料：1.2002年12月24日哈雷公司与丽水市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》及哈雷公司缴纳的土地出让金票据，用以证明讼争土地的受让人和出让金缴纳人是哈雷公司。2.2006年9月30日哈雷公司股东会通知函及国内挂号函件收据，用以证明哈雷公司已经在合理期限内将2006年10月18日股东会的召开时间、地点及讨论议题通知程迪明等各股东，程迪明等股东未参加该次股东会是放弃自己的权利，不影响该次股东会决议的效力。3.2006年10月18日哈雷公司向莲都区公安局报案函，用以证明程迪明等股东在该次股东会期间，用非法手段对哈雷公司施加压力。4.哈雷公司验资报告及工商登记资料，用以证明程迪明在哈雷公司的出资情况。程迪明对哈雷公司提供的上述证据材料辨认后认为，对证据材料1、4没有异议；对证据材料2的真实性有异议，程迪明没有收到该通知国内挂号函件，收据上明显不是程迪明的签名；对证据材料3的关联性有异议，与本案争议没有关联。本院认为，哈雷公司提供的证据材料1、4涉及的相关事实在原审中已经认定，属于重复提供；证据材料2、3与本案双方争议的事实无关联，不予采信。本院对原审查明的事实予以确认，另查明：2002年1月14日由程迪明、陈旭华、刘荣华等八名天运公司股东签署的《关于集资兴建天运公司哈雷工业大厦》的决议第六条中规定“集资股东出资的建房款不属于公司参股资金”。本院认为：一、关于本案的案由确定问题。案由是案件性质的集中体现，是对当事人争议的法律关系的高度概括，准确确定案由有利于正确适用法律。出资纠纷是指有限责任公司的投资人因投资设立公司过程中形成的纠纷，既可能产生于公司设立过程中，也可能产生于公司设立之后。本案中，程迪明作为哈雷公司的股东诉请法院确定其在哈雷公司的出资总金额及其在公司出资总额中的比例，而哈雷公司辩称程迪明在公司设立过程中的出资金额及在公司注册资本中的比例事实清楚，各方无异议。原判根据程迪明的诉请和哈雷公司的抗辩意见将本案案由确定为出资纠纷并无不当。哈雷公司关于原判案由错误的理由不能成立。二、关于程迪明在哈雷公司的出资数额及比例认定问题。根据工商行政管理部门的登记资料，哈雷公司注册资本118万元，其中程迪明认缴出资8.25万元，占注册资本的6.99％。我国公司法中所称出资是指对公司注册资本认缴的出资。在公司经营过程中，为扩大公司规模、增强公司经营能力等，股东可以追加投入款项。股东追加投入的款项与其认缴的出资没有必然联系。如果股东追加投入的款项作为公司的新增注册资本，依法应由公司股东会作出增资决议，并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，经验资机构验资后，应当依法向工商部门办理变更注册资本登记。本案中，哈雷公司对股东程迪明为建造哈雷大厦而投入的款项，未作出合法有效的增资决议和法定程序。故程迪明诉请将其为建造哈雷大厦而投入的款项亦确定为对公司的出资及变更其原在工商部门登记的出资比例，没有事实依据和法律依据。在哈雷公司没有作出增加注册资本决议的情况下，原判适用《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十九条第一款、第一百八十条第二款规定不当。三、关于程迪明为建造哈雷大厦而投入的款项性质。程迪明的三项诉请中，并未要求将其投入哈雷大厦建设的款项确定为项目投资款，原判将该款项确定为项目投资款，违反“不告不理”的民事审判原则。同时，“投资”并非明确的法律概念，而是广义的经济概念，既可以是股权投资，也可以是债权投资，还可以是其它形式的投资等，原判将该款项认定为项目投资款，不明确具体，不具有可执行性。程迪明为建造哈雷大厦而投入的款项的具体性质，应由双方当事人通过法律途径另行解决。综上，原判认定事实清楚，但适用法律部分不当。哈雷公司的部分上诉理由成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：一、维持丽水市中级人民法院（2006）丽中民初字第148号民事判决第一项和第三项，即丽水哈雷电子科技工业有限公司的注册资本中，程迪明认缴出资款为8.25万元，占出资比例6.99％；驳回程迪明其他诉讼请求；二、撤销丽水市中级人民法院（2006）丽中民初字第148号民事判决第二项。本案一审案件受理费13970元，其他诉讼费用120元，合计14090元，由程迪明负担12681元，由哈雷公司负担1409元；二审案件受理费13970元，由程迪明负担12573元，由哈雷公司负担1397元。本判决为终审判决。审 判 长 何忠良代理审判员 徐向红代理审判员 章青山二〇〇七年八月十六日书 记 员 许亚芬 更多数据：搜索“”来源：