（2007）上民二初字第511号

裁判日期: 2007-12-07

公开日期: 2014-06-20

案件名称

刘必华与杭州百度酒吧有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

杭州市上城区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

刘必华,杭州百度酒吧有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款

全文

杭州市上城区人民法院民事判决书（2007）上民二初字第511号原告刘必华。委托代理人（特别授权代理）何黎明、楼奇。被告杭州百度酒吧有限公司。法定代表人林锡周。委托代理人（特别授权代理）徐旅。原告刘必华为与被告杭州百度酒吧有限公司（以下简称百度公司）公司知情权纠纷一案，于2007年9月26日向本院起诉。本院于同日立案受理后依法组成合议庭，于2007年11月5日公开开庭进行了审理。原告刘必华及其委托代理人何黎明、楼奇，被告委托代理人徐旅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，其与珠海卓凡实业集团有限公司于2006年4月27日共同投资设立被告。2007年8月1日原告委托律师向被告发函要求行使股东知情权，被告复函同意。原告按约于2007年9月14日至被告处行使知情权，遭被告拒绝。原告认为其系被告公司股东之一，依法享有股东知情权，被告的行为已侵害了原告的合法权益，故诉至法院，请求判令被告依法提供公司从开业至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、全部财务会计账册以及相关凭证供原告查阅并由被告承担本案诉讼费。被告辩称，在2007年8月28日前被告从未拒绝原告来公司查阅有关材料，但原告要求由会计师事务所进行审计，被告认为没有法律依据；在2007年8月28日原告在法院起诉被告要求返还财产，认为投入被告的投资款是借款，要求返还。故被告认为原告不是被告股东，无权查阅被告财务账册，要根据另一案件的审理结果来确定。为支持其主张，原告提供了以下证据材料：1、被告公司章程一份，证明原告系被告公司股东。2、验资事项说明一份，证明原告履行了出资义务。3、2007年8月1日“关于要求行使股东知情权的通知函”一份、2007年8月28日“关于要求行使股东知情权的函”一份，均系复印件，证明原告向被告发函，要求行使股东知情权。4、2007年8月6日“复函”一份，系复印件，证明被告收到原告要求行使股东知情权的函。经质证，被告对上述证据1、2、3均无异议，对证据4真实性无异议，对证明对象有异议，认为被告同意原告行使知情权，但原告委托审计机关审计没有法律依据。为支持其抗辩，被告提供了（2007）上民一初字第1154号民事起诉状及证据材料复印件共30页，证明原、被告在投资款项的性质上存在争议，在该案审结前被告同意原告查阅董事会会议决议、监事会会议决议、股东会会议记录，但不同意原告查阅被告的财务账册。经质证，原告对真实性无异议，对证明对象有异议，认为上述民一案件与本案无关，不能因为原告提起返还财产之诉而阻止原告作为股东行使知情权，另一方面该证据还表明被告自认了其阻却原告行使知情权。经过庭审举证、质证，本院对原告提供的证据1、2、3予以认定，对证据4真实性予以认定，被告虽有异议，但其对真实性的认可表明该函确实是被告在收到原告发给被告的2007年8月1日“关于要求行使股东知情权的通知函”之后发给原告的复函，故对原告拟以该证据证明“被告收到原告要求行使股东知情权的函”的证明对象予以认定，被告的异议并非针对该证据本身，其理由本院结合本案全部事实综合考虑。对被告提供的证据真实性予以认定，与本案的关联性及证明对象本院结合本案全部事实综合考虑。经审理本院认定如下事实：（一）杭州百度酒吧有限公司于2006年4月27日成立，注册资本为150万元。公司股东包括一个法人股东即珠海卓凡实业集团有限公司（以下简称卓凡公司）和一个自然人股东即本案原告刘必华。卓凡公司出资132万元，股份比例为88%；刘必华出资18万元，股份比例为12%。其中刘必华的出资18万元已于2006年4月26日以货币方式实际缴存百度公司临时账户。（二）2007年8月1日原告刘必华以百度公司股东身份发函被告，要求在2007年8月16日查阅百度公司全部财务会计报告、全部会计账册及相关凭证，并由其委托的会计师事务所进行审计，请被告予以配合。2007年8月6日被告复函原告，称在符合法律规定的条件和程序的情况下，对原告要求查阅公司会计账簿和财务会计报告会尽量提供协助和配合，但对原告要求由其委托的会计师事务所进行审计认为没有法律依据，难以配合。2007年8月28日原告再次发函被告，称其因故未能在8月16日至被告处查阅会计账簿，决定于2007年9月14日至被告处查阅营业报表、会计账簿和财务会计报告，请被告予以配合。（三）原告于2007年8月向本院起诉被告（案号为2007上民一初字1154号），认为其投入被告的360万元款项除18万元作为股东出资外，其余342万元系对被告公司的借款。另有以利润转投资形式追加借款45.48万元，要求被告对上述借款一并予以返还，该案尚在审理中。被告以其与原告之间上述案件尚未审结为由，不同意原告查阅被告的财务资料。原告因此诉至法院。本院认为，原告作为被告股东，依法履行了出资义务，并经验资机构确认。原告依法享有公司法规定的股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。现原告作为被告股东，要求被告提供公司从开业至起诉日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告查阅，符合上述法律规定，被告当庭亦表示同意，故本院对原告该项诉请予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款还规定了“股东可以要求查阅公司会计账簿”。原告作为被告股东，同样享有上述法定权利。从本案的情况看，原告已向被告提出了书面请求要求查阅公司会计资料。被告以与原告之间另有诉讼为由不同意原告查阅公司会计资料不符合上述法律规定。被告并无合理根据认为原告的查阅目的不正当，有可能损害公司的合法权益，故其拒绝原告查阅的理由不成立，原告诉请应得到支持，被告应向原告提供从公司开业至原告起诉日止的全部财务会计账册及相关凭证供原告查阅。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：被告杭州百度酒吧有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告刘必华提供自2006年4月27日起至2007年9月26日止的被告杭州百度酒吧有限公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、全部财务会计账册及相关凭证供原告刘必华查阅。案件受理费80元，由被告杭州百度酒吧有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费80元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　宓旭庆代理审判员　　吴国芬人民陪审员　　王明珠二〇〇七年十二月七日书　记　员　　王丹秋关注公众号“”