（2006）善民一初字第627号
裁判日期: 2006-09-08
公开日期: 2018-07-28
案件名称
姚亦华与夏康明、沈磊卿等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
嘉善县人民法院
所属地区
嘉善县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百零六条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国民事诉讼法（1991年）》：第一百二十八条
全文
浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2006）善民一初字第627号原告：姚亦华。委托代理人（特别授权）：卜剑刚，浙江东方正大律师事务所律师。被告：夏康明。被告：沈磊卿。被告：李培年。被告沈磊卿、李培年委托代理人（特别授权）：夏康明。原告姚亦华诉被告夏康明、沈磊卿、李培年股权转让侵权纠纷一案，原告于2006年7月31日向本院起诉，本院同日受理后，依法由审判员丁扣红独任审判，于2006年9月8日公开开庭对本案进行了审理，并当庭宣告判决。原告委托代理人卜剑刚，被告夏康明并作为另两被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告原系嘉善县路通驾驶员培训学校有限公司（以下简称路通驾校）的股东，2005年5月2日，通过投标方式将股份转让给中标人夏康明及其指定的受让人沈磊卿、李培年，并由三被告在2005年5月10日共同出具欠条，确认尚欠的10万元股权转让款在同年11月2日前付清。但三被告违反约定，未按约将转让款支付原告。故诉至法院。请求法院判决：1、三被告连带支付原告股权转让款100000元；2、三被告赔偿自2005年11月3日起至判决生效日止每日利息损失21元；2、本案诉讼费由三被告承担。原告为证明其主张，提供以下证据证明：一、原告身份证复印件及三被告户籍证明各一份，证明原、被告双方的诉讼主体资格。二、欠条一份，证明原股东转让款100000元由三被告（新股东）共同承担的事实。三被告辩称：1、当时股权转让按照股东会决议，原告拥有的股权转让给夏康明，转让费留100000元在夏康明处作押金，不应由另外两个新股东连带支付。所以两位新的股东不存在欠原告的转让款，因此法庭对原告的这一请求应予驳回；2、股东会决议明确原股东每人在出让款中留10万元作为在中标者处的押金，是为了承担前期债务，并不是欠条所反应的由路通驾校和新股东共同欠出让款。3、根据（2006）善民一初字第132号判决书，确认其他三位原股东均有义务对路通驾校转让前的债务有清偿责任，因此作为原股东即本案原告只有在尽到清偿义务后才能拿到10万元的转让款（押金）。4、2005年10月29日被告方已经及时通知原告对前期债务进行清算，但原告却置之不理，故被告对此10万元押金不存在支付利息的义务。另对原告要求我们承担诉讼费有异议。三被告对原告提供的欠条的真实性没有异议，但该欠条实际是作为押金的形式存在的，必须受到前面股东会决议的约束。三被告为证明其主张，提供以下证据证明：（2005）善民一初字第761号判决书一份，证明股权转让事实及欠款100000元是作为押金形式存在的，必须受到前面决议的约束。所以押金到现在没有支付是有理由的。原告对三被告提供的证据质证后没有异议，但认为由于该判决没有支持利息请求，故从该判决确定的履行期满之后，三被告应当支付利息。本院根据原、被告提供的证据及庭审中到庭当事人的陈述，对本案的事实确认如下：原告原系路通驾校股东之一，2005年4月29日，原路通驾校四股东（夏康明、邵国良、姚佩松、姚亦华）形成股东会决议，决议部分约定如下：第一条，路通驾校的股权决定采用暗标形式进行投标转让，每个股东均有权参与，以一次书面出具的价格为准，投标确认书必须由股东本人具名。第五条第二款：为防止驾校前期时间可能产生的债务或经营中存在的所有法律责任，出让股权的三个股东一致同意留每人10万元出让款在中标者处作为押金，中标者根据现在状态，没有产生额外债务和出现公司集体经营责任的情况下，在2005年11月2日前将这10万元支付给其他三个股东。另外股东还对投标过程中可能出现的其他问题作了具体约定。同年5月2日，路通驾校原四股东进行内部招标转让，经原股东一致确认夏康明为中标者，同日四股东召开股东会并形成决议，将原股东邵国良、姚佩松、姚亦华的股本分别转让给新股东夏康明、沈磊卿、李培年，并签订了股东转让出资协议。后夏康明、沈磊卿、李培年陆续向原股东支付了部分转让款。2005年5月10日，三被告向原告出具欠条一份并加盖了路通驾校公章，该欠条言明：根据2005年5月2日中标确认书的确定，股权受让人夏康明、沈磊卿、李培年尚欠股权出让人邵国良股权出让款人民币100000元。根据2005年5月2日路通驾校股东会决议在2005年11月2日前付清。同年10月29日，被告夏康明以特快专递发函给原告，书函载明：截止2005年5月2日前的经营债务（已扣除确定承担者外）进行清算和垫付，现中标者到2005年10月29日止，已垫付金额达人民币446090元，按照当时公司股本比例，你应承担111522.50元，扣除在中标者处10万元押金，请你在2005年11月2日上午9时到路通驾校核查有关材料，并向中标者支付11522.50元。原告收到书函后未到路通驾校核查材料也未支付上述所称款项。后原告以三被告未按约定时间支付原告股权出让款为由，诉至本院。另查明，2006年1月20日，夏康明以邵国良、姚佩松、姚亦华为被告起诉至本院，要求三被告每人支付其路通驾校前期经营期间垫付的债务111977.25元，本院于同年4月14日作出一审判决由三被告各支付原告前期经营期间债务34157.86元。本院认为：本案原、被告双方争议的焦点之一是原告的股权转让款10万元应由谁承担的问题。首先根据2005年4月29日原路通驾校的股东会决议内容看，该10万元应该在中标者即被告夏康明处，并由其按约支付；但从同年5月10日三被告出具的欠条的内容看，本案三被告已经明确由他们共同支付该款，故事实上原、被告在该款项的支付已经重新达成了一致意见，由此可见该10万元的股权转让款应由本案三被告共同支付。本案原、被告双方争议的焦点之二是该10万元转让款是否应支付利息的问题。虽然三被告出具的欠条中约定了还款期限，逾期支付依法应支付利息损失，但该款实际上是股权转让款作为押金的性质，根据2005年4月29日的协议约定，该款支付是有前提的，即原路通驾校在没有额外债务的情况下才能支付，现根据本院（2006）善民一初字第132号民事判决书的内容，原股东包括本案原告姚亦华均应向夏康明支付由其垫付的路通驾校前期经营债务，况且被告夏康明还向原告发函告知处理前期债务事宜，但原告未予答复，故被告方不存在逾期支付股权转让款的事实，原告要求三被告支付利息损失的请求缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决如下：一、被告夏康明、沈磊卿、李培年于本判决生效后十日内支付原告姚亦华股权转让款100000元。二、被告夏康明、沈磊卿、李培年对上述款项承担连带清偿责任。三、驳回原告姚亦华的其他诉讼请求。本案受理费3510元（原告已预付），由三被告承担，于本判决生效后十五日内直接支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。上诉人在上诉期期满次日起七日内预交上诉案件受理费3510元，直接交至嘉兴市中级人民法院，或汇款至浙江省省级财政专户嘉兴市结算分户，开户银行：嘉兴市农行营业部，账号：39×××52，逾期不缴按自动撤回上诉处理。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起（双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或组织的为六个月内）向人民法院申请执行。审判员 丁扣红二〇〇六年九月八日书记员 汪若凡 关注公众号“”