（2005）善民一初字第195号

裁判日期: 2005-04-19

公开日期: 2018-07-28

案件名称

袁康康与王春耀、浦嘉健等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

嘉善县人民法院

所属地区

嘉善县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2004年）》：第三十五条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条

全文

浙江省嘉善县人民法院民事判决书（2005）善民一初字第195号原告袁康康。委托代理人（特别授权）张宏，浙江嘉深律师事务所律师。被告王春耀。委托代理人（特别授权）卢杰，浙江嘉深律师事务所律师。被告浦嘉健。被告许卫国。被告顾永新。三被告委托代理人（特别授权）盛方，浙江思贤律师事务所律师。原告袁康康为与被告王春耀、浦嘉健、许卫国、顾永新股权转让侵权纠纷一案，于2005年3月9日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员周宏独任审判，于2005年3月30日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张宏、被告王春耀的委托代理人卢杰、被告浦嘉健、许卫国、顾永新的委托代理人盛方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁康康诉称，1997年1月，原告出资8万元，被告王春耀出资50万元，共同组建成立了嘉善禄福实业有限公司。2005年春节期间，因浦嘉健诉王春耀及嘉善禄福实业有限公司股权转让纠纷一案，原告委托律师去嘉善县工商局查询，得知被告王春耀于1997年9月20日假冒原告与其余三被告签订了“嘉善禄福实业有限公司股东会决议”、“嘉善禄福实业有限公司股份转让协议书”，将王春耀的全部股份及原告的部分股份分别转让给其余三被告。2003年5月16日，被告浦嘉健又假冒原告与之签订了“股东转让出资协议”，将原告的尚余股份转让给浦嘉健本人。原告对两次转让均不得而知，且未取得转让金。为此，请求法院确认上述两份股份转让协议书无效；本案诉讼费由被告负担。原告向本院提交下列证据，以证明其主张的事实：一、公司设立登记申请书、嘉善禄福实业有限公司章程及验资报告书等共16页，证明原告与被告王春耀在1997年1月共同出资设立了嘉善禄福实业有限公司。其中，原告出资8万元，占13.8%的股份，被告王春耀出资50万元，占86.2%的股份。二、1997年9月20日嘉善禄福实业有限公司股份转让协议书1份，证明被告王春耀假冒原告的签名，将原告的部分股份及其本人的全部股份书面转让与其余三被告。三、2003年5月16日股东转让出资协议1份，证明在原告不知情的情况下，原告在嘉善禄福实业公司的尚余股份为被告浦嘉健所书面受让。被告王春耀辩称，原告诉讼所依据的证据是客观真实的。虽然两次转让均订立了书面协议，但被告浦嘉健、许卫国、顾永新三人未实际给付转让款，故股份转让实际未成立。因此，同意原告的诉讼请求。被告王春耀未向本院提交相关证据。对于原告所举证据，被告王春耀表示均无异议；同时说明原告提交的证据三）上原告之签名为案外人浦泉兴所写，原告并不知情。被告浦嘉健、许卫国、顾永新辩称，事实上原告并非公司股东，因为从公司成立至今，其没有实施任何法律行为及行使权利。前后两次股份转让，第一次被告王春耀以原告的名义签字，是因为其是原告的姐夫，他们之间具有特殊的身份关系，是否经过原告的授权，我们不得而知；第二次转让协议书上的原告签名，是案外人浦泉兴所写，被告浦嘉健也不知情。因此，我们三人对原告被假冒签字没有任何过错，请求法院予以确认。被告浦嘉健、许卫国、顾永新向本院提交下列证据，作抗辩依据：一、公司变更登记申请书两份及所附文件共19页，证明在第一次签订股份转让协议时，原告提交了身份证明，故对该次转让应确认系经原告认可；第二次转让协议上所有当事人的签名均为案外人浦泉兴代签，所以被告对此后果均没有过错。二、律师调查笔录1份，证明浦泉兴在第二次转让登记文件上代签名是受被告王春耀委托所为。三、1997年6月15日四被告订立的“暂时出资确认书”1份（复印件）、1997年9月30日许卫国投资款收据1份（复印件），证明第一次股份转让时三被告履行了出资义务。对于原告所举证据，浦嘉健等三被告质证认为，对原告所举证据的真实性无异议，但认为嘉善禄福实业有限公司在注册登记时，所有文件的签名，包括原告的名字，均为王春耀所签；第一次股份转让书上原告的签名也是王春耀代签；第二次股份转让文件上所有的签名均为浦泉兴所签。原告对于被告浦嘉健、顾永新、许卫国所举证据质证认为，证据一），对证据的真实性无异议，但不能因为第一次股份转让文件材料中有原告的身份证复印件，而确认该次转让已经原告同意；证据二），证人应出庭作证才有效，故该项证据不予确认；证据三），对此收据不得而知；如果确有其事，也属借款性质。被告王春耀对上述证据持同样质证意见。经审理本院认定，本案原告所举证据，具有客观真实性，且与本案相关联，是合法证据，可以作为认定本案事实的依据；被告浦嘉健、顾永新、许卫国所举证据一），此与原告所举证据相印证，当可作为事实依据。三被告所举之证据二），此属证人证言，依法证人除确有困难外，应出庭陈述作证，故三被告此项证据形式要件不具备，不能作为证明案件事实的依据；所举证据三），与本案并无关联，不足为证。综合原、被告举证及陈述，对本案事实作如下确认：原告与被告王春耀在1997年1月共同出资设立嘉善禄福实业有限公司，其中被告王春耀出资50万元，占86.2%的股份，原告出资8万元，占13.8%的股份。同年9月20日，被告王春耀以自己及原告的名义，与其余三被告订立股份转让协议书，将其本人在公司的全部股份及原告9.8%的股份转让与其余三被告。2003年5月16日，案外人浦泉兴以原告及被告浦嘉健的名义，擅自向工商登记部门提交股份转让协议书，该协议书将原告在公司的剩余股份转让与被告浦嘉健。自此，原告在案涉公司的全部股份丧失殆尽。本院认为，嘉善禄福实业有限公司初为本案原告和被告王春耀共同出资设立的有限责任公司。原告作为公司股东按公司设立章程规定认缴了出资，即享有公司股权；此种权利，非经其本人自愿并按法律规定进行转让，任何人不得加以侵犯。依公司法，股东间相互转让出资，应有当事人完全同意的意思表示；如向股东以外的人转让出资，应经全体股东过半数同意，且其他股东在同等条件下有优先购买权。而本案所涉的两份股份转让协议，均未有原告本人签名，又尚无其同意转让之意思表示的证据存在；且两份协议均有向股东以外的人转让出资的情况，但没有相关的合法手续。因此，关于嘉善禄福实业有限公司的两份股份转让协议书，因违反法律的强制性规定，应确认为无效。而产生本案无效合同的缘由，肇始于本案被告王春耀，故王应对本案纠纷负主要责任；其余三被告由于在签约时未能依法审慎地进行，对本案纠纷的形成客观上也起到了一定的作用，亦应负相应责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定，判决如下：嘉善禄福实业有限公司变更登记材料中被告王春耀及其假借原告袁康康与被告浦嘉健、许卫国、顾永新在1997年9月20日订立的《嘉善禄福实业有限公司股份转让协议书》、2003年5月16日原告袁康康和被告浦嘉健间的《股东转让出资协议》无效。本案受理费10810元，由被告王春耀负担7810元，被告浦嘉健、许卫国、顾永新各负担1000元。（原告已预缴）如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。上诉人在上诉期期满次日起七日内预交上诉案件受理费10810元，直接交至浙江省嘉兴市中级人民法院，或汇款至浙江省省级财政专户结算分户。开户银行：嘉兴市农行营业部，帐号39×××52，逾期不缴按自动撤回上诉处理。判决生效后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起（双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或其他组织的为六个月内）向人民法院申请执行。审判员　　周宏二〇〇五年四月十九日书记员　　顾瑾来源：百度搜索“”