（2004）善民一初字第335号
裁判日期: 2004-07-02
公开日期: 2018-07-28
案件名称
曾志文与赵伟珍股权转让纠纷一审民事判决书
法院
嘉善县人民法院
所属地区
嘉善县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（1999年）》：第三十五条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条
全文
浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2004）善民一初字第335号原告曾志文。委托代理人（特别授权）卢军，浙江思贤律师事务所律师。被告赵伟珍。委托代理人（特别授权）颜伟新，浙江金嘉律师事务所律师。原告曾志文诉被告赵伟珍股权转让侵权纠纷一案，本院于2004年5月10日立案受理。依法由代理审判员黄嵩适用简易程序于2004年6月24日公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾志文诉称，2003年原告与案外人潘亚明共同出资成立嘉善大奥精密五金模具有限公司（以下简称大奥公司）。原告占40%股份，计20万元。2004年2月，经股东会决议，原告将股份转让给被告。现原告向被告主张股本转让金50925元，故请求法院判令被告立即支付股权转让金50925元；本案诉讼费由被告承担。为此，原告提供如下证据：1、原、被告身份证复印件各一份，用以证明原、被告符合诉讼主体资格；2、原、被告双方签订的股权转让协议一份、大奥公司的股东会决议二份，证明原、被告之间存在着股份转让的事实；3、大奥公司的工商登记材料三份，证明原告占大奥公司40%的股份，计20万元，以及大奥公司已对股东进行工商变更登记。被告赵伟珍辩称，原告实际在大奥公司的出资额为42000元，在2004年1月12日嘉恒联合会计师事务所对大奥公司作出的审计报告中已经明确大奥公司亏损，原告的出资额已不够承担亏损责任，原、被告于2004年2月12日签订的股权转让协议，系为了原告退出大奥公司所办理的法定形式。且事后双方未经交割，根据权利义务相一致的原则，原告应补充资产达到出让条件后才可向被告主张交割义务。故应依法驳回原告的诉讼请求。被告质证后对上列证据的真实性均无异议，但认为证据证明的事实已在答辩中明确。被告对自己的主张提供了下列证据：1、2004年1月6日原告与潘亚明签订的股东协议一份，证明原告实际出资42000元及原告承诺将公司的图纸、报价单、客户资料、订购单、订单等归还公司的事实；2、潘亚明的账号为14×××34的存折一份，证明2003年2月9日，潘亚明从河北汇款28000元，又存入2000元至该存折上，当日又从存折上取款20万元；3、建设银行交款单1份，证明2003年2月9日，原告将投资款20万元存入大奥公司帐上的事实；4、嘉恒联合会计师事务所对大奥公司截止2003年12月31日的财务状况所作的审计报告，证明大奥公司亏损的事实。原告质证后对上列证据的真实性均无异议，但认为证据1是原告与潘亚明的一种意向，双方并未履行，且所涉及的三方用实际行为改变了协议的内容；证据2只能证明潘亚明当时有这样的资金流动，与无案无关；证据3明确了原告投资款为20万元的事实；证据4的审计结果中所有者权益未包括产成品。上例原、被告提供的证据，经双方庭审质证，对证据的真实性均无异议，只对要证明的事实提出不同的意见，对此，本院予以认定。经审理查明，原告曾志文与被告赵伟珍丈夫潘亚明于2003年2月共同出资50万元成立大奥公司，其中原告出资20万元，占股本的40%。2004年2月12日原、被告双方签订股权转让协议，原告将其所持的大奥公司股权作价20万元转让给被告。同日大奥公司股东会作出决议，同意上述转让，并选举被告为大奥公司监事。后又办理了工商变更登记手续。另查明，原、被告约定以现金方式支付转让款，但未约定具体付款期限。本院认为，本案原、被告签订的股份转让协议是双方当事人的真实意思表示，且事后双方履行了法定的变更手续，双方的民事法律行为并未违反有关的法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人均应当按协议的约定履行各自的义务。本案被告接受原告转让的大奥公司股份应按照约定支付股份转让金，其拒绝履行或延期付款义务应承担相关的民事责任。原告对转让款的主张并未超过约定的数额，其不足部分是对自己权利的处分，故其诉讼请求应予支持。被告认为原告实际出资42000元及大奥公司经审计已亏损，原告不应再主张股本金，该主张与本案股份转让系两个法律关系，本案不予处理。另被告主张原、被告并未交割，因原、被告双方已办理了股份转让的法定手续，应认定为已交割，该辩解意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：被告赵伟珍应付原告曾志文股份转让款50925元，于本判决生效后三日内支付。本案受理费2038元，由被告赵伟珍负担。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。上诉人在上诉期期满次日起七日内预交上诉案件受理费2038元，直接交至浙江省嘉兴市中级人民法院，或汇款至浙江省省级财政专户结算分户，开户银行：嘉兴市农行营业部，帐号：39×××52，逾期不缴按自动撤回上诉处理。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起（双方或者一方当事人是公民的为一年，双方是法人或者其他组织的为六个月内）向人民法院申请执行。代理审判员 黄 嵩二〇〇四年七月二日书 记 员 吴中梁 来自：